قانون الشركات وتعديلاته رقم 22 لسنة 1997

المنشور على الصفحة 2038 من عدد الجريدة الرسمية رقم 4204 بتاريخ 1997/5/15

المادة 1

التعاريف واحكام عامة :

يسمى هذا القانون ( قانون الشركات لسنة 1997 ) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوماً على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة 2

أ . يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك :

الوزارة   : وزارة الصناعة والتجارة . 

الوزير   : وزير الصناعة والتجارة . 

المراقب  : مراقب عام الشركات . 

الدائرة    : دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير . 

البنك     : الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول . 

المحكمة  : محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الاردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الاجنبية ضمن اختصاصها المكاني.

ب. يقصد بكلمات وعبارات ( الهيئة ) و ( البورصة ) و ( السوق ) و( المركز ) و ( متعهد التغطية ) و ( مدير الاصدار ) و ( امين لاصدار ) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك: الوزارة : وزارة الصناعة والتجارة الوزير : وزير الصناعة والتجارة المراقب : مراقب الشركات المعين بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير. متعهد التغطية : البنك المرخص او الشركة المالية المرخصة بتغطية الاوراق المالية. مدير الاصدار : الشخص الطبيعي الذي يمثل البنك او الشركة المالية الذين يتوليان ادارة اصدارات الاسهم واسناد القرض. امين الاصدار : الشخص الذي يتولى حماية حقوق حملة اسناد القرض وتمثيلهم والدفاع عن مصالحهم. المحكمة : محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الاردنية او الفرع الرئيسي للشركة الاجنبية ضمن اختصاصها المكاني ما لم يرد نص على غير ذلك. السوق : اي سوق نظامي قد يتم ادراج الاوراق المالية الخاصة بالشركة المعنية وتداولها فيه. البنك : البنك المرخص او الشركة المالية المرخصة بتعاطي الاعمال المصرفية وفق احكام التشريعات المعمول بها. نظام الشركة : النظام الاساسي للشركة.

المادة 3

تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة فيرجع الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة من تلك المسائل فيرجع فيها الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه يرجع الى القانون المدني، فان لم يوجد فيطبق بشانها العرف التجاري، والا فللقاضي ان يسترشد بالاجتهاد القضائي والفقهي وقواعد العدالة.

المادة 4

يتم تاسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تاسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً اردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.

المادة 5

أ . لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية او غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة اخرى في المملكة، او باسم يشبه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.

ب. يجوز لاي شركة ان تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها او يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.

المادة 6

أ . مع مراعاة احكام المادتين (7) و (8) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون الى الانواع التالية:

1. شركة التضامن.

2. شركة التوصية البسيطة.

3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

4. شركة التوصية بالاسهم.

5. الشركة المساهمة الخاصة .

6. الشركة المساهمة العامة.

ب. لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة اخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك .

ج. يجوز الافصاح ، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية .

د . يجوز للدائرة ان تحتفظ بصور الكترونية او مصغرة لاصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها ، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية ، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الاثار القانونية للمستندات الخطية الاصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 وكان قد تم تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 4 لسنة 2002 .

المادة 7

أ . تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى ، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تاسيسها بموجبها والانظمة التاسيسية الخاصة بها.

ب. تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والانظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على ان ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات الى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.

ج. الشركات المدنية:

1. تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.

2. يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لاحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس.

3. يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.

4. اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها الداخلي على أي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة .

د . يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق أي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح ) وتحدد احكامها وشروطها وغاياتها والاعمال التي يحق لها ممارسة والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الامور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية .

هـ. تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرا عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية . و. يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها الاساسي او أي بيان او أي تعديل يطرا على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (د) السابق كما يلي : د. يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق احد اشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ووفقاً للاحكام التي تنص عليها عقود تاسيسها وانظمتها الخاصة بها وتسجل في سجل خاص لدى المراقب يسمى سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح.

المادة 8

على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:

أ . يجوز ، بقرار من مجلس الوزراء ، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او أي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى أي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة .

ب. يحدد راسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهماً نقدية في راسمال الشركة.

ج. يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة متضمناً اسلوب بيع وتداول اسهمهما واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لاحكام هذا القانون.

د . لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.

هـ. تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تاسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.

و. تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (أ) السابق كما يلي : أ . يجوز بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل اي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة الى شركة مساهمة عامة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيتوجب تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى شركة مساهمة عامة بموجب احكام هذه المادة.

المادة 9

الفصل الاول

تاسيس شركة التضامن وتسجيلها

أ . تتالف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرات الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين (10) و (30) من هذا القانون.

ب. لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشرة من عمره على الاقل .

ج. يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة .

المادة 10

أ . يتالف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، او ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.

ب. لشركة التضامن ان تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.

ج. اذا توفى جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً باسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بان عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.

المادة 11

أ . يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الاصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم ، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي :

1. عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد.

2. اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.

3. المركز الرئيسي للشركة.

4. مقدار راسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.

5. غايات الشركة.

6. مدة الشركة اذا كانت محدودة.

7. اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.

8. الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه، او وفاة الشركاء جميعاً.

ب. يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفات خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم. واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار.

ج. اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.

د. لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس اياً منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى احكام هذه المادة ووفقاً لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان مطلعها ونص الفقرة (أ) السابق كما يلي : تسجل شركة التضامن في المملكة وفقاً للاجراءات التالية: أ . يقدم طلب التسجيل الى المراقب وترفق به النسخة الاصلية من عقد الشركة موقعاً من الشركاء جميعاً، مع بيان يوقعه كل منهم امام المراقب او امام من يفوضه خطياً بذلك، ويجوز توقيع هذا البيان امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين، ويشترط ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:

المادة 12

ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرا على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.

المادة 13

لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سبباً في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الاقل على نفقة الشركة.

المادة 14

اذا طرا اي تغيير او تعديل على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه او اجرائه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرا على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة.

المادة 15

ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و (13) و (14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك.

المادة 16

أ . مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية

   توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في راسمال الشركة.

ب. للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى

   ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة 17

الفصل الثاني

ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

أ . يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص

   المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقاً لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة،

   ولا يجوز له تقاضي مكافاة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.

ب. كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على

   هذه الاعمال، اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة

   بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.

المادة 18

أ . على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء اكان شريكاً فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها

    ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب

    الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.

ب. يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية

    بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.

المادة 19

أ . يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا

   منه ذلك او لم يطلبوا ما يلي:

  1. حساباً عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفظ لنفسه

      بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليها رد تلك

      المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.

  2. حساباً عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه واستعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية،

      وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.

ب. لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه

     ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.

المادة 20

أ . اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه

    بين الشركاء ، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف

    عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من راسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع

    عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض .

ب. يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رات سببا مشروعا

    يبرر هذا العزل ، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : أ . اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن شريكاً فيها ومعيناً في عقد الشركة بتلك الصفة او بعقد خاص فلا يجوز عزله من ادارتها الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عدد جميع الشركاء الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك. ب. يجوز عزل الشريك المفوض بقرار يصدر عن المحكمة المختصة بناء على طلب احد الشركاء اذا رات المحكمة سبباً مشروعاً يبرر هذا العزل. ج. لا يترتب على عزل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن في اي من الحالات الواردة في الفقرات (ا، ب) من هذه المادة فسخ الشركة.

المادة 21

لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال : -

أ . عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.

ب. عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.

ج. ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.

د. الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالاً مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في

   الشركات المساهمة العامة.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان مطلعها السابق كما يلي : لا يجوز للشريك في شركة التضامن القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء جميعاً:

المادة 22

تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.

المادة 23

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء.

المادة 24

أ . تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه اعمالها، كما تلتزم اذا كان راسمالها عشرة آلاف

   دينار او اكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من اهل

   الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ او صور منها، ويعتبر باطلاً اي اتفاق على غير ذلك.

ب. تلتزم شركة التضامن التي يبلغ راسمالها ماية الف دينار او اكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب باكثرية الشركاء.

المادة 25

أ . تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل و باي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة او لم

    يكن.

ب. يعتبر الشخص المفوض بادارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة، الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002

المادة 26

أ . مع مراعاة احكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي

    ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكاً فيها، ويكون ضامناً بامواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد

    وفاته في حدود تركته.

ب. كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من

   اصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء.

المادة 27

يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها، الا انه لا يجوز له التنفيذ على الاموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على اموال الشركة، فاذا لم تكف هذه الاموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الاموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.

المادة 28

أ . للشريك في شركة التضامن الانسحاب بارادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:

   1. ان يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة اشعاراً خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من

      اليوم التالي من نشر المراقب اعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من

      هذا التاريخ.

   2. ان يظل الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر

       ضامناً لها بامواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لاحكام هذا القانون.

   3. ان يكون مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن اي عطل او ضرر لحق بها او بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك.

ب. اما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة.

ج. يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق احكام الفقرتين (أ،ب) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة واجراء التغييرات

    الضرورية على اوضاعها وفقاً لاحكام هذا القانون.

د. وفي حالة انسحاب احد الشركاء وفقاً لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك الى فسخ الشركة ويترتب على

   الشريك الباقي ادخال شريك جديد او اكثر الى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة

   تنفسخ الشركة حكماً.

المادة 29

أ . يجوز ضم الشريك او اكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي

    الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها، وضامناً لها بامواله الخاصة.

ب. تسري احكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل احد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة او اي جزء منها،

    وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة احكام البندين (2و3) من الفقرة (ا) من المادة (28) من هذا القانون.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002

المادة 30

أ . ما لم ينص عقد الشركة او اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة احد شركائها على غير ذلك.

   1. تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة احد شركائها.

   2. ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما ال اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط

       الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لاحكام هذا القانون . وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام الى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال

      شهرين من تاريخ الوفاة ، وفي جميع الاحوال على الورثة المنضمين والشركاء اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق واحكام القانون

       خلال مدة يحددها المراقب .

   3. اذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصراً او فاقد للاهلية القانونية، فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكماً الى شركة

      توصية بسيطة.

ب. اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها او في اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص

    صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسال تركة الشريك المتوفى عن اي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشريك بعد وفاته.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص البند (2) من الفقرة (أ) السابق كما يلي : 2. ينضم من يرغب من ورثة الشريك المتوفى الى الشركة كل بنسبة ما آل اليه من حصة مورثة بصفة شركاء متضامنين اذا كانوا ممن تتوفر فيهم الشروط الواجب توفرها في الشريك المتضامن وفقاً لاحكام هذا القانون.

المادة 31

اذا افلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق افلاسه على ديونه الخاصة، واما اذا افلست الشركة فتعطي ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.

المادة 32

الفصل الثالث

انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:

أ . باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى.

ب. بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء اكانت المدة الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء.

ج. انتهاء الغاية التي اسست من اجلها.

د. ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون.

هـ. باشهار افلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على افلاس الشركة افلاس الشركاء.

و. باشهار افلاس احد الشركاء فيها او بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة.

ز. بفسخ الشركة بحكم قضائي.

ح. بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام هذا القانون.

المادة 33

أ . تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوة يقدمها احد الشركاء، وذلك في اي من الحالات التالية:

   1. اذا اخل اي شريك بعقد الشركة اخلالاً جوهرياً مستمراً، او الحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطا او تقصيراً او اهمالاً في ادارة شؤونها او في

       رعاية مصالحها المحافظة على حقوقها.

   2. اذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في اعمالها الا بخسارة لاي سبب من الاسباب.

   3. اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جزءاً كبيراً منها بحيث اصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.

   4. اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذراً.

   5. اذا اصبح اي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام باعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماتها.

ب. للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة، او ان تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد

    اخراج شريك او اكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى استمرار الشركة في اعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها

    وتحفظ حقوق الغير.

المادة 34

اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها ، او اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة اعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين امهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة اعمالها ، واذا لم تستجب فله طلب اجراء تصفية الشركة تصفية اجبارية .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها والاستعاضة عنه بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : أ . اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او اي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها وكذلك اذا وصل الى علم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة اعمالها، فله اما امهال الشركة للعودة الى ممارسة اعمالها خلال مدة يحددها لها، او ان يقرر شطب تسجيل الشركة واعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف المحلية لمرة واحدة على الاقل وعلى نفقة الشركة دون ان يخل ذلك بمسؤولية الشركة او الشركاء فيها عن التزاماتها والتزاماتهم تجاه الغير او يؤثر على تلك الالتزامات حتى تاريخ الاعلان عن شطب تسجيل الشركة. ب. لاي متضرر من قرار المراقب بالغاء تسجيل شركة التضامن ان يطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية ، ويوقف تنفيذ قرار الالغاء عند الطعن فيه ويعتبر الحكم الذي تصدره المحكمة في هذه الحالة قطعيا ويترتب على المراقب نشره في الجريدة الرسمية بعد تبليغه له.

المادة 35

أ . تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لاي سبب من الاسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية، وتتم تصفية اموالها وتقسيمها بين الشركاء،

   وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة او في اي وثيقة موقعة من جميع الشركاء فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم اموالها

   بين الشركاء احكام هذا القانون.

ب. تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولاجراءاتها، وتنتهي

   سلطة المدير المفوض بادارة اعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء او غيرهم.

المادة 36

اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد اجوره من قبلهم، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء او اي منهم، واما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة.

المادة 37

أ . على مصفي شركة التضامن ان يبدا عمله باعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الاقل واعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة

    ومطلوباتها ، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات ، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الاموال والموجودات

    والحقوق او يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء او باذن من المحكمة .

ب. ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من اعمال الشركة او باسمها الا ما كان لازماً او ضرورياً لاتمام عمل سبق للشركة ان بداته. ج. يعتبر المصفي

    مسؤولاً بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (أ) السابق كما يلي : أ . على المصفي لشركة التضامن ان يبدا عمله باعداد قائمة تتضمن اموال الشركة وموجوداتها، وان يعمل على تحديد ما لها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له ان يتنازل عن اي من هذه الاموال والموجودات والحقوق او يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء.

المادة 38

يترتب على المصفي التقيد بالاجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لاحكام هذا القانون واي تشريع آخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الاولوية القانونية المقررة لها.

المادة 39

أ . تتبع الاحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل اموالها وموجوداتها في تسوية

    تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الاموال التي قدمها الشركاء لاغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:

   1. نفقات التصفية واتعاب المصفي.

   2. المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.

   3. المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.

   4. الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعي في دفعها حقوق الامتياز.

   5. القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في راس مالها.

ب. ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح او خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، واذا لم ينص

     العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الارباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في راس المال. ويقسم ما تبقى بعد ذلك من اموال الشركة وموجوداتها بين

     الشركاء كل بنسبة حصته في راسمالها.

المادة 40

أ . على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم

    ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات باسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا

    تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال اجراءات التصفية تحت اشرافها او منح

    المصفي مهلة مناسبة لاكمال تلك الاجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة

    يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الاطراف .

ب. اذا تبين بعد الانتهاء من اجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود اموال منقولة او غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب باحالة

    الامر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لاصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الاموال سواء بتعيين مصف جديدا او استمرار المصفي القديم بعمله .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها والاستعاضة عنه بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حساباً ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها، ويبلغ المراقب في جميع حالات واسباب التصفية نسخة من ذلك الحساب، للاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية.

المادة 41

الباب الثاني

شركة التوصية البسيطة

تتالف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا اسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة.

أ . الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة

                          عليها في اموالهم الخاصة.

ب. الشركاء الموصون: ويشاركون في راس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة

                         والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في راس مال الشركة.

المادة 42

لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على اسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن فيجب ان تضاف عبارة ( وشركاه) الى اسمه، كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فاذا ادرج بناء على طلبه او بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.

المادة 43

أ . ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة الزامها، انما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات

    الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يستوضح عن حالتها وامورها ويتداول والشركاء الآخرين بشانها.

ب. اذا اشترك الشريك الموصي في ادارة امورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة اثناء اشتراكه في ادارتها وكانه شريك

    متضامن.

المادة 44

للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة الى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل شريكا متضامنا في الشركة.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 45

يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها او اكثريتهم اذا اجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.

المادة 46

يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او باتفاق اكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكوا اكثر من (50%) من راسمال الشركة (اذا اجاز عقد الشركة ذلك) على انه لا يجوز اجراء اي تغيير ان تعديل في عقد وبيان الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 47

لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بافلاس الشريك الموصي او اعساره او وفاته او فقدانه الاهلية او اصابته بعجز دائم.

المادة 48

تطبق على شركة التوصية البسيطة الاحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب .

المادة 49

الباب الثالث

شركة المحاصة

أ . شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر، يمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة

    بين الشركاء على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات.

ب. لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لاحكام واجراءات التسجيل والترخيص .

المادة 50

لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه.

المادة 51

ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا اقر احد الشركاء فيها بوجود الشركة او صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين اتجاه ذلك الغير بالتضامن.

المادة 52

يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم.

المادة 53

الباب الرابع

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أ . تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين او اكثر ، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة

    بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه

    التي يملكها في الشركة .

ب. يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتالف من شخص واحد او ان تصبح مملوكة لشخص واحد .

ج. اذا توفى اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم باي حصة او حصص في الشركة.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نص الفقرتين (أ و ب) منها والاستعاضة عنه بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرتين السابق كما يلي : أ . تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين او اكثر، وتكون مسؤولية الشريك فيها عن ديونها والالتزامات المترتبة عليها وخسائرها بمقدار حصته في راس مالها. ب. يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتالف من شخص واحد.

المادة 54

أ . يحدد راس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الاردني، على ان لا يقل عن ثلاثين الف دينار مقسماً الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة

   دينار واحد على الاقل غير قابلة للتجزئة، على انه اذا تملكها اكثر من شخص واحد لاي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى

   الشركة، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير

   الشركة او هيئة المديرين فيها.

ب. لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة راسمالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 55

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالاحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار راسمالها ورقم تسجيلها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 56

يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الاصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.

المادة 57

أ . يقدم طلب تاسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقاً به عقد تاسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع امام المراقب او من

    يفوضه خطياً بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.

ب. يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:

   1. اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.

   2. اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ .

   3. مقدار راس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه .

   4. بيان الحصة او الحصص العينية في راس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.

   5. اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لاحكام القانون.

ج. يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:

   1. طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات

       الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها .

   2. شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.

   3. كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.

   4. اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك

       الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها .

   5. قواعد واجراءات تصفية الشركة.

   6. اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرتين (1 و4 ) من الفقرة (ج) السابق كما يلي : 1. طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحياتهم وحدود صلاحيات هيئة المديرين في الاستدانة ورهن العقارات التي تملكها الشركة وتقديم الكفالات باسمها. 4. اجتماعات الهيئة العامة للشركاء ونصابها القانوني ونصاب اتخاذ القرارات فيها، والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات.

المادة 58

أ . اذا كان راسمال الشركة او جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة

    وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.

ب. اذا لم يلتزم مقدموا الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها ، حسب مقتضى الحال ، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة ، قابلة

    للتجديد بموافقة المراقب ، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت

    صحة تقدير قيمة الحصص العينية .

ج. 1. اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء ، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة

        والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون الشركاء من اعضاء اللجنة ، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب

        خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها .

    2. للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من

        تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها

        وفقا لاحكام هذا القانون .

د. تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (ب) السابق كما يلي : ب. اذا لم يلتزم مقدمو هذه الحصص بنقل ملكيتها الى الشركة فيكونون ملزمين حكماً بدفع قيمتها نقداً وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة، ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.

المادة 59

أ . يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا

    تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به

    في المملكة، ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من

    تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.

ب. 1. اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة ، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي

        تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من راسمال الشركة قد تم ايداعها لدى بنك في المملكة ، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر

        في الجريدة الرسمية . وفي جميع الاحوال يجب تسديد باقي راسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا

        لاغراض الشركة .

    2. ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على أي زيادة تطرا على راسمال الشركة .

ج. لا يجوز للبنك الذي تم لديه ايداع أي مبالغ لحساب راسمال الشركة تحت التاسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تاسيس الشركة ،

    ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في راسمال الشركة .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (ب) السابق كما يلي : ب. اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير او من محكمة العدل العليا وفقا لاحكام الفقرة (ا) من هذه المادة، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من راسمال الشركة قد تم دفعها، يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية وفي جميع الاحوال يجب ان يسدد باقي راسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها.

المادة 60

أ . يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص

    عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع

    عن الشركة .

ب. يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال

     والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر

     عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تاسيسها.

ج. يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة

    المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (أ) السابق كما يلي : أ . يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة وفق ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة لا تزيد على اربع سنوات، وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له.

المادة 61

يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير ، عن ارتكابه اي مخالفة لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تاسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين.

المادة 62

على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، او هيئة مديريها، اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات المرفقة، مدققة جميعها من مدققي حسابات قانونيين وفقا لقواعد المحاسبة المتعارف عليها، بالاضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مرفقة بالتوصيات المناسبة، وذلك خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة للشركة.

المادة 63

أ . يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء اكان مديرا منفردا او مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من اعضاء هيئة

   المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب

   الغير باجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن (75%) من

   الحصص المكونة لراسمال الشركة.

ب. اذا تخلف أي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة ، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه

    المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف

    ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة الاف

    دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (ب) السابق كما يلي : ب. اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (ا) اعلاه عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، فعلى المراقب امهاله مدة ثلاثين يوماً من تاريخ علمه بذلك لتوفيق اوضاعه وبغير ذلك يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء وفي حال استمرار المنافسة بعد ذلك يعتبر الشخص فاقداً لوظيفته و/او عضويته من هيئة المديرين حكماً.

المادة 64

أ . تتالف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية

    للشركة، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.

ب. 1. للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث أي من الامور التي تدخل ضمن

        اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين: - بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع راسمال الشركة على الاقل على

        ان ترسل نسخة منه الى المراقب . - بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من راسمال الشركة

         على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب .

     2. اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه ، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة .

ج. لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت

    على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة

    عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك .

د . تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد

    مقابل التوقيع بالتسلم او ارسالها اليه بالبريد المسجل ، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع ، على

    ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي ، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال

    مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة .

هـ. لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة

    المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب

    حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لراسمال

    الشركة.

و. اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك

    او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر

    لصدور القرار .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرات (ب) ، (ج) ، (د) السابق كما يلي : ب. للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي او اكثر في اي وقت بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث الامور التي تعرض عليها بمقتضى احكام هذا القانون، وتدعى الهيئة العامة للشركة الى عقد اجتماع غير عادي بناء على طلب عدد من الشركاء في الشركة يملكون ربع راسمال الشركة على الاقل او بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء في الشركة يملكون (15%) من راس مالها على الاقل، وقنع بالاسباب الواردة في الطلب وفي حالة عدم استجابة الشركة يقوم المراقب بالدعوة للاجتماع على نفقة الشركة. ج. لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة مهما كان عدد الحصص التي يملكها في راس مال الشركة، ومناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض اي شريك آخر في الشركة لتمثيله في اجتماع هيئتها العامة. د. تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عادياً او غير عادي اما بتسليم الدعوى باليد مقابل التوقيع بالاستلام او بارسالها اليه بالبريد المسجل، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوماً على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، وتعتبر الدعوى مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.

المادة 65

أ . يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف راس مال الشركة

    اصالة ووكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيتاجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من

    التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم

    او النسبة التي يملكونها في راس المال.

ب. يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة

    لراسمال الشركة على الاقل اصالة ووكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع

    فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع

    الثاني قانونياً بحضور (50%) على الاقل من الحصص المكونة لراسمال الشركة اصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر هذا

    النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.

المادة 66

أ . يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:

   1. مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .

   2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية ، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.

   3. انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.

   4. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.

   5. اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على

       مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.

ب. تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية الحصص من راس

    المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002.

المادة 67

أ . تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة أي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى

    الاجتماع :

   1. النص المعدل لعقد تاسيس الشركة او نظامها .

   2. تخفيض او زيادة راسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار ، على ان تراعى في تخفيض راس المال احكام المادة (68) من هذا

       القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة راس المال .

   3. دمج الشركة واندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .

   4. فسخ الشركة وتصفيتها .

   5. اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او أي من اعضائها .

   6. بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا .

   7. كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك .

   8. أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي .

ب. على الرغم مما هو وارد في المادتين (68و 75) من هذا القانون، واذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال، يجوز تخفيض راسمالها واعادة زيادته في نفس

    اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لاحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء، وان

    يتم نشر اعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل .

ج. للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي اياً من الامور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا

    القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها باكثرية الحصص من راس المال الممثلة في الاجتماع. د. تتخذ الهيئة العامة في الشركة

    ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لراس

    المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (

    1، 2، 3، 4، 6) من الفقرة (أ) والفقرة (ب) من هذه المادة لاحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (أ) السابق كما يلي : أ . تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي لمناقشة الامور التالية ولا يجوز مناقشة اي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع: 1. تعديل عقد تاسيس الشركة او نظامها على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة. 2. تخفيض او زيادة راس مال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار على ان تراعى في تخفيض راس المال احكام المادة (68) من هذا القانون. 3. دمج الشركة في شركة اخرى. 4. فسخ الشركة وتصفيتها. 5. اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها. 6. بيع الشركة لشركة اخرى.

المادة 68

أ . للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض راسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف راسمالها على ان تراعي في هذه الحالة

    احكام المادة (75) من هذا القانون.

ب. على المراقب ان ينشر اعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية تتضمن قرار الهيئة العامة

     للشركة بتخفيض راسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار

    التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه اليها على

     ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002

المادة 69

تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.

المادة 70

أ . على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة

    على ان لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي راس مال الشركة.

ب. للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي

    الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على الشركاء كارباح اذ لم يستخدم في تلك الاغراض.

المادة 71

أ . تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير او هيئة المديرين في

    الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:

   1. اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.

   2. عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.

   3. التغير الذي يطرا على حصة او حصص الشريك، وتفاصيله وتاريخ وقوعه.

   4. ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها.

   5. اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل. ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة

       من يفوضه خطياً بذلك.

ب. على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة

    المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرا على تلك البيانات خلال

     مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل او التغيير.

المادة 72

أ . للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى أي من الشركاء او لغيرهم ، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي

    يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للاجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون .

ب. وفي جميع الاحوال ، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او

    الشركاء او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب .

ج. يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او لاحد الاقارب حتى الدرجة الثالثة او الوقف واعلام المدير او هيئة المديرين بهذا

    التنازل ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : أ . للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في راسمال الشركة الى اي من الشركاء او لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقاً للصيغة المحددة في نظام الشركة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركاء او الغير الا بعد قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم. ب. لا يتوقف تنازل الشريك عن حصته او حصصه في راس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالبيع او بغيرة الى احد الشركاء منها على موافقة باقي الشركاء او مدير الشركة او هيئة المديرين فيها. ج. في حالة تنازل شريك عن حصصه بغير البيع فيترتب عليه الحصول على موافقة المدير او هيئة المديرين ما لم ينص النظام على غير ذلك.

المادة 73

أ . اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه او جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها ، حسب مقتضى الحال ،

    ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي

    الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر

    المعروض ، وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي

    يلحق بالشريك المتضرر .

ب. اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة

    حصته في راسمال الشركة، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد

    السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون

    مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.

ج. اذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ اخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من

    مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى.

د . اذا لم يبد اي من الشركاء او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) اعلاه، بحيث

    اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسراً، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب

    المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع بالمزاد العلني .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (أ) السابق كما يلي : أ . اذا رغب احد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ببيع حصصه في الشركة للغير فيترتب عليه ان يقدم طلباً بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها حسب واقع الحال يتضمن السعر الذي يطلبه، وعلى المدير او هيئة المديرين اخطار باقي الشركاء بشروط التنازل خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب اليها ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر المعروض وعلى الذي يعتزم التنازل ابلاغ المراقب بنسخة من الطلب وعليه اخطار باقي الشركاء بشروط التنازل.

المادة 74

أ . اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة او حصص احد الشركاء المدينين فتعطى الاولوية في شراء تلك الحصة او الحصص لباقي الشركاء في الشركة،

    واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد

    العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة او الحصص لنفسه.

ب. يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لاغراض هذه المادة.

المادة 75

أ . اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف راسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع

    غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح اوضاعها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشان خلال

    اجتماعين متتالين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية

    اجبارية وفقا لاحكام القانون .

ب. اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة راسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة راسمالها لمعالجة وضع الخسائر

     او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف راسمال الشركة في كلتا الحالتين .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف راس مالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة، او باستمرار قيامها، واما اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة راس مالها فيجب تصفية الشركة الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة راس مال الشركة بما لا يقل عن نصف الخسائر.

المادة 76

تطبق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشانه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

المادة 77

الباب الخامس

شركة التوصية بالاسهم

تتالف شركة التوصية بالاسهم من فئتين من الشركاء هما:

أ . شركاء متضامنون : لا يقل عددهم عن اثنين يسالون في اموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها.

ب. شركاء مساهمون: لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسال كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.

المادة 78

أ . لا يجوز ان يقل راس مال شركة التوصية بالاسهم عن مائة الف دينار يقسم الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير

    قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك ان لا يزيد راس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.

ب. على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة ، يجوز ان يتفق الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمون في عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي على

    وجود انواع من الاسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الارباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف باسهم الشركاء

    المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التاسيس .

ج. اذا اتفق الشركاء على أي من الامور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الاصدار عند طرح الاسهم للاكتتاب .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002

المادة 79

يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين، على ان تضاف الى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالاسهم)، وما يدل على غاياتها. "ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية".

المادة 80

يخضع تسجيل شركة التوصية بالاسهم لموافقة المراقب.

المادة 81

أ . يتولى ادارة شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم

    وعزلهم الاحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن.

ب. اذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالاسهم في اي وقت لاي سبب من الاسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير الشركة من بينهم، واذا تعذر ذلك

    وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (84) من هذا القانون تعيين مدير مؤقتاً للشركة يتولى ادارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال

     ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد اضافة ( المادة 81 مكرر ) بالنص الحالي اليها بموجب القانون المعدل رقم 4 لسنة 2002 .

المادة 82

تسري احكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الاحكام المنصوص عليها في المادة (43) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة.

المادة 83

أ . تتالف الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة

    للشركة سواء كانت عادية او غير عادية ومناقشة الامور المعروضة عليها والاشتراك بالتصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الاصوات في

     الهيئة العامة بعدد ما يملكه من اسهم في الشركة.

ب. تطبق الاحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة

     لشركة التوصية بالاسهم.

المادة 84

يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس للرقابة من ثلاثة اعضاء على الاقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.

المادة 85

يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم المهام والصلاحيات التالية:

أ . مراقبة سير اعمال الشركة، والتحقق من صحة اجراءات تاسيسها والطلب من مدير الشركة او مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات.

ب. الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد اموالها وموجوداتها.

ج. ابداء الراي في المسائل التي يري انها تهم الشركة، او في الامور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه.

د. الموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج الى موافقته.

هـ. دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت في ادارة الشركة، ويجب عرضها على الهيئة العامة.

المادة 86

على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن اعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه الى المراقب.

المادة 87

يكون لشركة التوصية بالاسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الاحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة 88

تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، والا فتنطبق عليها الاحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة.

المادة 89

تسري على شركات التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه النص في هذا الباب .

-------------

الباب الخامس مكرر

الشركات المساهمة الخاصة

المادة (65 ) مكرر :

تاسيس الشركة المساهمة الخاصة :

أ . تتالف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين او اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة

    من شخص واحد او ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا .

ب. تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة باموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون

    والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في راسمال الشركة .

ج. يجب ان لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على ان تتبعه اينما وردت عبارة ( شركة مساهمة خاصة محدودة ) ويجوز ان يكون باسم شخص طبيعي اذا

    كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .

د. تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محدودة الا اذا حدد عقد تاسيسها ونظامها الاساسي خلاف ذلك فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة او العمل الذي حدد

   لها .

المادة 66 مكرر :

راسمال الشركة :

أ . يكون راسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن خمسين الف دينار اردني .

ب. يحدد راس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الاردني .

ج. مع مراعاة قانون الاوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة اصدار الاسهم واسناد قرض واوراق مالية اخرى ويجوز للشركة ان تقرر ادراج اوراقها المالية

    في السوق وتداولها من خلاله وفق الانظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الاوراق المالية .

المادة ( 67 ) مكرر :

طلب التاسيس :

أ . يقدم طلب تاسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تاسيسها ونظامها الاساسي واسماء مؤسسي الشركة . ويجب ان يكون عقد تاسيس

    الشركة ونظامها الاساسي باللغة العربية الا انه يجوز ان يلازم ذلك ترجمة له بلغة اخرى وفي حالة تعارض او اختلاف النصوص يعتمد النص العربي . ب. يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسوا او مساهموا الشركة :

    1. اسم الشركة .

    2. مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .

    3. غايات الشركة .

   4. اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التاسيس .

   5. راسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية .

   6. طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته .

   7. اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التاسيسية للانعقاد وادارة الشركة الى حين انتخاب مجلس الادارة الاول .

ج. يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهموا الشركة :

   1. اسم الشركة .

   2. مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .

   3. غايات الشركة .

   4. اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التاسيس .

   5. راسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها .

   6. الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك .

   7. طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته واسس اتخاذ القرارات فيه .

   8. اجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني واصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها

       وجميع الامور المتعلقة بها .

   9. اجراءات وقواعد تصفية الشركة .

  10. اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التاسيسية للانعقاد وادارة الشركة لحين انتخاب مجلس الادارة الاول وطريقة الدعوة لمجلس الادارة الاول .

  11. اذا كان لمساهمي وحاملي الاوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الاولوية في اصدارات جديدة للشركة .

د. يجوز لاي شخص الاطلاع على عقد تاسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الاساسي

   الا بتفويض من احد المساهمين او الشركة او اذا تطلب أي تشريع اخر ذلك .

المادة 68 مكرر :

انواع الاسهم وخيارات المساهمة :

أ . مع مراعاة أي احكام وردت في هذا الباب ، يجوز للشركة :

   وحسب ما ينص عليه نظامها الاساسي اصدار عدة انواع وفئات من الاسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية

   توزيع الارباح والخسائر على المساهمين وحقوق واولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لانواع اخرى من الاسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا

    والاولويات والقيود الاخرى على ان يتم تضمينها او ملخص عنها على شهادات الاسهم ان وجدت .

ب. يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار الاسهم قابلة للاسترداد اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند

   توافر شروط معينة .

ج. يجوز ان يكون لاي نوع او فئة من اسهم الشركة افضلية في توزيع الارباح على غيرها من الانواع او الفئات كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا او

    نسبة معينة من الارباح وذلك بالشروط وفي الاوقات التي يحددها نظام الشركة الاساسي كما يجوز ان يكون لاي من هذه الانواع والفئات حق الاولوية في

   استيفاء ارباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الارباح بالاضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية .

د. يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول او استبدال أي نوع او فئة من الاسهم الصادرة عنها الى أي نوع او فئة اخرى

   بطلب من الشركة او المساهم او عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الاساسي .

هـ. يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الاسهم التي سبق وان اصدرتها ولها اما اعادة اصدار او بيع هذه الاسهم بالسعر الذي يراه مجلس الادارة مناسبا او

   الغائها وتخفيض راس مالها بمقدار هذه الاسهم حسب الاسس المبينة في نظامها الاساسي وهذا الباب ولا تؤخذ الاسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار

   لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها وذلك مع مراعاة احكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه. و. مع مراعاة احكام نظام الشركة الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه يجوز للشركة المساهمة الخاصة اصدار خيارات اسهم

   تسمح لحامليها شراء او طلب اصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها واسعار تنفيذها في نظام الشركة الاساسي او بقرار من

   مجلس الادارة اذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك .

المادة 69 مكرر :

اجراءات التسجيل :

أ . يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة ، وله رفض الطلب

    اذا تبين له ان في عقد التاسيس او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا الباب او ما يخالف أي تشريع اخر معمول به في المملكة ولم يقم

    مساهمو الشركة بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب وللمساهمين الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه

    اليهم واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا .

ب. اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير او من محكمة العدل العليا وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد ان يقدم

    المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع ما لا يقل عن خمسين الف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (66 مكرر ) من هذا الباب يقوم

    المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية . ج. لا يجوز للشركة المباشرة باعمالها الا بعد صدور شهادة تسجيلها

    من قبل المراقب ، الا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التاسيسي على اقرار التزامات المؤسسين نيابة عن

    الشركة قبل اعلان تسجيل الشركة فان لم توافق الهيئة العامة التاسيسية على ذلك لا تلزم الشركة باي من هذه الالتزامات .

المادة 70 مكرر :

المقدمات العينية :

أ . يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون او الهيئة العامة في حالة

   اصدار اسهم جديدة ، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرى يقرها المساهمون من المقدمات

   العينية .

ب. اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة او اصدار الاسهم العينية كانوا ملزمين

    حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة او قرار الهيئة العامة ويجوز الاتفاق على مدة اطول بموافقة المراقب .

ج. يحق للمراقب من تلقاء نفسه او اذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير

    بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الاسهم العينية بالنقد على ان يكون من بين اعضاء اللجنة احد المساهمين واحد موظفي

    دائرة مراقبة الشركات وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي فاذا

   اعترض أي من المساهمين الاخرين او الشركة فللوزير رفض تسجيل الشركة او مساهمة المساهم المعني حسب الحال ولا يحق لاي من المؤسسين او

   المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة بعد ذلك .

المادة 71 مكرر :

الاجتماع التاسيسي :

يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تاسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي :

أ . انتخاب مجلس ادارة الشركة الاول.

ب. اتخاذ القرار المناسب بشان مصاريف التاسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التاسيس .

ج. انتخاب مدقق حسابات وتحديد اتعابه او تفويض مجلس الادارة بتحديد اتعابه .

المادة 72 مكرر :

مجلس الادارة :

أ . يتولى ادارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس ادارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد اعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة مل المقاعد الشاغرة

    وصلاحياته ومكافاته وكيفية تعيينه او انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على اربع سنوات وينتخب مجلس الادارة من بين

    اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين امينا لسر من بين اعضائه او من غيرهم ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الاصوات ما لم

    ينص النظام الاساسي للشركة على خلاف ذلك .

ب. على مجلس الادارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي في اول اجتماع له بعد انتخابه على

    ان يتم ذلك في موعد اقصاه اسبوع من انتخاب المجلس ويجوز للمجلس اعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال امين السر وتعديل صلاحيات

    المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع احكام هذا الباب واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي .

ج. يعتبر أي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل امين السر فيما يخص قرارات مجلس الادارة او

   الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسؤولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص .

د. يجوز لمجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او أي من وسائل الاتصال الاخرى اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك

   شريطة ان يتمكن جميع الاعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول اعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس 

   وامين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني .

المادة 73 مكرر :

مسؤولية مجلس الادارة :

أ . رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم او جميعهم للقوانين

    والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن أي خطا في ادارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة

    القانونية لرئيس واعضاء المجلس .

ب. تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين

   رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا على ان لا

    تشمل هذه المسؤولية أي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى

    بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية

    التي جرى فيها الخطا او المخالفة .

المادة 74 مكرر :

التزامات مجلس الادارة والموظفين :

أ . يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا اعضاء في مجالس ادارات شركات اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال

    الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .

ب. يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او

    بدون اجر الا بموافقة مجلس ادارة الشركة .

ج. اذا تخلف أي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم ابلاغ المراقب فعلى

    المراقب امهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق اوضاعه وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته او عضويته في مجلس الادارة حكما كما

    ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او المساهمين .

د . لا يجوز لعضو مجلس الادارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب

    القانوني للمجلس .

هـ. لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة او مديرها العام او أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود

    والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .

المادة 75 مكرر :

اعداد الحسابات :

أ . على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في

    ذلك حساب الارباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والايضاحات المرفقة ، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد واصول ومعايير

    المحاسبة الدولية المتعارف عليها وكذلك اعداد التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب

    مع التوصية المناسبة وارفاقها بالدعوة .

ب. على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة اعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس

    الادارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة .

المادة 76 مكرر :

الهيئة العامة :

أ . تتالف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب احكام النظام الاساسي للشركة .

ب. مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي او اكثر ولاجتماع غير عادي او اكثر حسب ما

    ينص عليه النظام الاساسي للشركة وما يراه مجلس الادارة او المساهمون مناسبا .

ج. يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الاقل خلال الاشهر الاربعة الاولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة

    لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .

   1. تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .

   2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته .

   3. انتخاب مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام نظام الشركة الاساسي .

   4. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه .

   5. أي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الادارة او أي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها على ان لا يكون أي من

       تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون او نظام الشركة الاساسي .

المادة 77 مكرر :

اختصاص الهيئة العامة غير العادية :

أ . تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار الامور التالية ولا يجوز مناقشة واقرار أي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع :

   1. تعديل عقد تاسيس الشركة او نظامها الاساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة .

   2. تخفيض او زيادة راس مال الشركة على ان تراعي في تخفيض راس المال احكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب .

   3. دمج الشركة او اندماجها باحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .

   4. تصفية الشركة وفسخها .

   5. اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من الاسهم فتتم الاقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه

       النظام الاساسي للشركة .

   6. بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد على (50%) من راسمال شركة اخرى .

   7. أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب او نظام الشركة الاساسي صراحة او دلالة .

   8. اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم .

ب. يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار أي امر من الامور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة .

المادة 78 مكرر :

اجتماعات الهيئة العامة :

أ . بالاضافة الى أي طريقة اخرى يحددها النظام الاساسي للشركة تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب عدد من مساهمين

    يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع او بناء على

   طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من احد اعضاء مجلس الادارة او مدقق حساباتها او من عدد من المساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في

   اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع .

ب. تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية او غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت اما :

   1. بارسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من

      ايداع الدعوة في البريد المسجل ، او

   2. تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام .

ج. يجب ان تحدد الدعوة للاجتماع مكان وموعد الاجتماع .

د . يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ او اذا ارسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع .

هـ. لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مجلس الادارة فيها تزويد

    المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب مجلس الادارة او بناء على طلب خطي

    من مساهمين يحملون ما لا يقل عن ( 15%) من الاسهم المكونة لراسمال الشركة .

المادة 79 مكرر :

نصاب اجتماعات الهيئة العامة :

أ . ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى ، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون

    اصالة او وكالة اسهما يزيد عدد اصواتها عن نصف عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة ،

    فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد

    للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق

   لها التصويت مهما بلغ عددها .

ب‌. ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون

   اصالة او وكالة اسهما يبلغ عدد اصواتها ( 75% ) او اكثر من عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي

   للشركة فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ

   المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور ( 50%) او اكثر يحملون اصالة او

   وكالة اسهما يحق لها التصويت ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه .

ج. اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتاليين فيعطي المراقب لها

   مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم احالة الشركة الى المحكمة لاتخاذ الاجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير

   تصفيتها .

المادة 80 مكرر :

قرارات الهيئة العامة :

أ . تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها باغلبية الاصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع

    ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على نسبة اعلى .

ب‌. ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى ، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في اي من الامور الواردة في المادة ( 77 / مكرر ) من هذا الباب

    باكثرية لا تقل عن ( 75%) من الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع فاذا ناقشت الهيئة

    العامة غير العادية امور اخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات باغلبية الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع

    على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع .

ج. لا يجوز تعديل أي حقوق او مزايا ممنوحة بموجب عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة لاي من حملة نوع او فئة من الاسهم الا بموافقة

    حملة هذه الاسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية يحضره اصالة او وكالة ما لا يقل عن ( 75% ) من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وبقرار

   يتخذه ما لا يقل عن (75%) من الحاضرين من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وذلك ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على نسب اعلى .

د . يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والادلاء باصواته اما شخصيا او ان يوكل غيره من

   المساهمين او غيرهم حسب ما يحدده النظام الاساسي للشركة .

هـ. تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لاحكام هذا القانون والنظام الاساسي للشركة ملزمة لمجلس الادارة والمساهمين الحاضرين

    للاجتماع والذين لم يحضروا .

المادة 81 مكرر :

اصدار الاسهم :

أ . يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس ادارتها اصدار أي اسهم مصرح باصدارها في عقد تاسيسها ونظامها الاساسي مع مراعاة أي شروط او

    قيود نص عليها عقد التاسيس والنظام الاساسي او قرارات الهيئة العامة .

ب. وللمجلس اصدار الاسهم المصرح باصدارها باي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية او اعلى او اقل منها ، وسواء كان ذلك نقدا او اسهما عينية او

   عن طريق تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم او طرح اسهم لموظفي الشركة او صندوق ادخارهم او أي طريقة اخرى وفقا للشروط التي يحددها

    نظام الشركة الاساسي وهيئتها العامة .

ج. للمساهمين حق الاولوية في أي اصدارات جديدة من الاسهم ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على غير ذلك .

د . في حال طرح اسهم لموظفي الشركة باصدار خاص وفي حال اقرت الشركة اعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب باسهم الشركة المطروحة ضمن

    مد معينة فيجب ان لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ اصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ اصدار تلك الاسهم للموظفين الذين منحوا

    خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات .

هـ. في حال اقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها او صندوق ادخارهم اسهما في الشركة ، فيتعين عليها الافصاح قبل نقل الملكية الى

   الموظفين او صندوق الادخار او منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الامور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي

   الشركات المساهمة العامة ، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالافصاح عما يلي :

   1. البيانات المالية الخاصة بالشركة واي معلومات مالية ذات اهمية على ان تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الارباح والخسائر وبيان التدفقات

       النقدية لاخر سنة مالية .

   2. المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في اسهم الشركة والاثار الضريبية لهذا الاستثمار .

   3. القيود على نقل ملكية الاسهم .

   4. الية تقييم سعر الاسهم عند بيعها والية تقييمها دوريا ان وجدت .

   5. طريقة تسديد ثمن الاسهم والية تقييم سعر الاسهم ، ان وجدت .

المادة 82 مكرر :

تخفيض راس المال :

أ . مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض راسمالها اذا زاد عن حاجتها او لاطفاء خسائرها . ب. على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير

    العادية بتخفيض راس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر اخر اعلان وللدائن حق الطعن في

    قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات

    التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك .

ج. يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض راسمالها المصرح به وغير المكتتب به او ان تلغي اي اسهم غير مكتتب بها قامت باعادة شرائها او استردادها

    حسب ما يسمح به نظامها الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض راسمالها بما يعادل قيمة هذه الاسهم الاسمية

    المستردة او المعاد شراؤها دون الحاجة الى السير بالاجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة او وجود حق لاعتراض الدائنين .

د . على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر ) من هذا القانون ، اذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض

    راسمالها واعادة زيادته في نفس الاجتماع ، على ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعلان اعادة هيكلة راس

    المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل .

المادة 83 مكرر :

سجل المساهمين وتحويل الاسهم ورهنها :

أ . تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم ، ويكون مجلس ادارة الشركة مسؤولا عن

    هذا السجل ، وعن صحة البيانات المدرجة فيه :

   1. اسم المساهم ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد .

   2. عدد الاسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها .

   3. التغيير الذي يطرا على اسهم المساهم ، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه .

   4. ما يقع على اسهم المساهم من حجر ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها .

   5. اي بيانات اخرى يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل . ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا

       بذلك .

ب‌. على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة

     ( أ ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة ، وبكل تعديل او تغيير يطرا على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على

     ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير

ج. لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها الا اذا نص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك . وفي هذه الحالة يحدد النظام الاساسي شكل

    هذه الشهادات وكيفية اصدارها وتوقيعها واجراءات استبدالها في حالة ضياعها او تلفها او سرقتها .

د . يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الاساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار

    للتبليغ على ان يتم توقيعه امام المراقب او كاتب العدل او احد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والاعلان عنه ودفع الرسوم

   المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة او المساهمين او الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم .

هـ. لا يتوقف تنازل المساهم عن اسهمه في الشركة المساهمة الخاص بالبيع او خلافه على موافقة الشركة او المساهمين او مجلس الادارة ما لم ينص نظام

    الشركة على خلاف ذلك ، ولا يكون لاي قيد او حق اولوية متعلق باي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الاساسي او سجل المساهمين اثرا تجاه اي شخص لم

    يعلم به .

و. لا يعتبر اي رهن او حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الاخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن او الحجز في سجل الشركة لدى المراقب ، وفي

   حالة ايقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون او المحجوز الا بموافقة الراهن او الجهة التي اوقعت الحجز وتدفع الارباح الموزعة على الاسهم المرهونة

   او المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن او طلب الحجز على خلاف ذلك .

ز. في حال ادراج اسهم الشركة لدى اي سوق تكون للاحكام الخاصة بذلك السوق الاولوية بالتطبيق على احكام هذه المادة .

المادة 84 مكرر :

الاعفاء من النشر :

تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس ادارتها في الصحف المحلية ، ما لم يتطلب ذلك اي تشريع اخر او انظمة او تعليمات صادرة بموجبه .

المادة 85 مكرر:

الاحتياطات :

أ . على الشركة المساهمة الخاصة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان

    لا يتجاوز مجموع ما يقتطع ( 25%) من راس مال الشركة المكتتب به .

ب‌. للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة ان تقرر اقتطاع نسبة اضافية معينة من الارباح السنوية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة

    ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على المساهمين كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض .

المادة 86 مكرر:

الخسائر الجسيمة :

اذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث اصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دائنيها فيترتب على مجلس الادارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة الى اجتماع لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باصدار اسهم جديدة او باي قرار اخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب واذا لم تتمكن من ذلك فيتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام هذا القانون .

المادة 87 مكرر :

توزيع الارباح :

أ . للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع ارباح على المساهمين اما نقدا او عينا او باصدار اسهم جديدة ، وفي حالة اصدار اسهم جديدة

   فتعتبر هذه الاسهم زيادة في راس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية ، ولا يعتبر تقسيم الاسهم المصدرة الى اسهم اكثر عددا زيادة في راس المال .

ب. مع مراعاة اي شروط اضافية في نظام الشركة الاساسي ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الارباح من ارباحها السنوية الصافية او من ارباحها

   السنوية المدورة من السنين السابقة او من الاحتياطي الاختياري ، ولا يجوز توزيع ارباح من الاحتياطي الاجباري للشركة .

ج. ينشا حق المساهم في الارباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .

د . يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح ، ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على

   خلاف ذلك .

هـ. تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة او التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع

    الارباح ، وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لاجل خلال فترة التاخير ، على ان لا تتجاوز مدة

    تاخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها .

المادة 88 مكرر :

تصفية الشركة المساهمة الخاصة :

تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب احكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي اولويات او شروط نص عليها عقد نظام الشركة الاساسي بخصوص مساهمي الشركة وانواع وفئات اسهمهم .

المادة 89 مكرر :

أ‌ . تطبق الاحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشانه نص صريح في هذا الباب

   او في عقد تاسيسها او نظام الاساسي .

ب‌. تخضع الشركات المساهمة الخاصة لاحكام المادة ( 167) من القانون الاصلي .

ج‌. تطبق الاحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر ( الرقابة على الشركات ) والباب الخامس عشر ( العقوبات ) والاحكام الختامية الواردة في القانون

    الاصلي على الشركات المساهمة الخاصة .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد اضافة ( الباب الخامس مكرر ) اليها بموجب القانون المعدل رقم 4 لسنة 2002 وتم تعديل الفقرة (ب) من المادة ( 87 ) مكررة بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 90

الباب السادس

الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول

تاسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

أ . تتالف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم قابلة للادراج في اسواق للاوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً

    لاحكام هذا القانون واي تشريعات اخرى معمول بها.

ب. مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من المادة (99) من هذا القانون يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على ان يكون مؤسس الشركة

    المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً او ان تؤول ملكية الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل اسهمهما .

ج. تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه اينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة)، ولا يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا

   اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص.

د . تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غاياتها القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 91

تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، الا بمقدار الاسهم التي يملكها في الشركة.

المادة 92

أ . يقدم طلب تاسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة الى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي:

   1. عقد تاسيس الشركة.

   2. نظامها الاساسي.

   3. اسماء مؤسسي الشركة.

   4. محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الاشراف على اجراءات التاسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة

       التاسيس .

   5. اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التاسيس .

ب. يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة المساهمة ونظامها الاساسي البيانات التالية:

   1. اسم الشركة.

   2. مركزها الرئيسي.

   3. غايات الشركة.

   4. اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المكتتب بها.

   5. راس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً.

   6. بيان بالمقدمات العينية في الشركة ان وجدت وقيمتها.

   7. فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابلة للتحويل حق اولوية للاكتتاب في اي اصدارات جديدة للشركة.

   8. كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تاسيسها واجتماع الهيئة العامة الاول الذي يجب ان يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تاسيس

      الشركة.

   9. تحديد اسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس ادارة الشركة للاجتماع .

ج. يوقع عقد تاسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الاساسي من كل مؤسس امام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك. ويجوز توقيعها امام الكاتب العدل او

    احد المحامين المجازين.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص البند (4) من الفقرة (أ) السابق كما يلي : 4. اسماء لجنة من المؤسسين تتولى الاشراف على اجراءات التاسيس.

المادة 93

لا يجوز القيام باي عمل من الاعمال التالية الا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تاسيسها وتسجيلها وفقاً لاحكام هذا القانون.

أ . اعمال البنوك والشركات المالية والتامين بانواعه المختلفة.

ب. الشركات ذات الامتياز.

المادة 94

أ . يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة او رفض هذا التسجيل خلال مدة اقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى

   المراقب ان يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب اليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فاذا لم يصدر الوزير قراره خلال

   تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً.

ب. لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.

المادة 95

الفصل الثاني

راس مال الشركة المساهمة العامة واسهمها

أ . يحدد راس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الاردني ويقسم الى اسهم اسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً،

    شريطة ان لا يقل راس المال المصرح به عن خمسمائة الف (500.000) دينار وراس المال المكتتب به عن مئة الف (100.000) دينار او عشرين

    بالمائة (20%) من راس المال المصرح به ايهما اكثر.

ب. مع مراعاة احكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راس المال ، حسب مقتضى

    الحال ، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي :

   1. اذا كان راس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة الف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فيصبح راس مال الشركة المصرح به هو راس مالها المكتتب

      به فعلاً.

   2. اذا كان راس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة الف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فيحق للمراقب انذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق

      المبلغ اللازم حتى يصبح راس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة الف (500.000) دينار وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الانذار الى

      الشركة، فاذا تخلفت الشركة عن ذلك فعلى المراقب بعدها الطلب الى المحكمة تصفية الشركة حسب احكام المادة (266) من هذا القانون.

ج. يجوز لمجلس ادارة الشركة اعادة طرح الاسهم غير المكتتب بها من راس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها

    المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية او اعلى او اقل منها على ان تصدر هذه الاسهم وفقاً لاحكام الانظمة والتشريعات المعمول

    بها.

د . على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الاسهم غير المكتتب بها باي من الطرق التالية:

   1. ضم الاحتياطي الاختياري لراسمال الشركة.

   2. رسملة ديون الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك.

   3. تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون.

هـ. يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الاسس التي تحدها لهذه الغاية تخصيص جزء من راسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة

   كحافز لهم ، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على اربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راسمالها ، حسب

   مقتضى الحال .

و. لمجلس الادارة اصدار الاسهم حسب ما تسمح به احكام قانون الاوراق المالية المعمول به.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان مطلع الفقرة (ب) السابق كما يلي : يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاسيس الشركة او رفع راس المال، حسب الاحوال، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال المدة المذكورة فيراعى ما يلي:

المادة 96

يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم، وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم، على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس ادارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم.

المادة 97

أ . تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، وتسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة ، ويجوز ان تكون اسهم الشركة عينية ، تعطى مقابل مقدمات عينية

   مقومة بالنقد وفقا لاحكام هذا القانون ، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق المؤسسون على

   اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي :

   1. اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بتسليمها او نقل ملكيتها الى الشركة خلال شهر من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر

       الذي اعتمده المؤسسون في طلب تاسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية .

   2. اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الاسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص

       لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد المؤسسين من اعضاء اللجنة وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ

       تشكيلها الى المراقب ، وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزير خلال عشرة ايام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب .

ب. على الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه ، فاذ اقبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة الا اذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها

     تستكمل اجراءات التسجيل ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة في مرحلة التاسيس .

- هكذا اصبحت هذه المادة الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية، وتسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة، ويجوز ان تكون اسهم الشركة عينية، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقاً لاحكام هذا القانون، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

المادة 98

أ . تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيها اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجري عليها، واي

    بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين.

ب. مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجلات المشار اليها في الفقرة (ا) اعلاه لدى اي جهة اخرى بهدف متابعة

    شؤون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات .

ج. على الشركة المساهمة العامة ادراج اسهمها لدى السوق وتتبع الاجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول

   الاوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار اليها في الفقرة (أ) اعلاه الى الجهة التي تحددها هذه القوانين والانظمة والتعليمات.

د . يجوز لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لاي سبب كان، وعلى كامل السجل لاي سبب معقول، ويجوز لاي شخص

    آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين، ويحق للشركة في جميع الاحوال ان تتقاضى بدلاً معقولاً في

   حالة رغبة اي شخص او مساهم استنساخ السجل او اي جزء منه.

هـ. يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الاسهم الصادرة عنها وبيعها وفقا لاحكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 99

الفصل الثالث

الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

أ . يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تاسيسها ونظامها الاساسي تغطية كامل قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما

    يثبت ذلك، على ان لا تزيد نسبة الاسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية على (50%) من راس المال المصرح به وان لا يقل

    عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً.

ب. يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس او المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التاسيس على (75%) من راس المال المصرح به ويترتب على المؤسس

    او لجنة المؤسسين طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الاوراق المالية الساري المفعول ، الا انه يجوز للشركاء في الشركات المحولة

    من ذات مسؤولية محدودة او توصية بالاسهم او مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل راس مال الشركة المصرح به او طرح الاسهم

   المتبقية للاكتتاب العام او الخاص وفقا للاجراءات المنصوص عليها في قانون الاوراق المالية .

ج. يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التاسيس الا ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد

   انقضاء ثلاثة ايام على اغلاق الاكتتاب.

د . في جميع الاحوال اذا لم يتم تغطية الاسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الاسهم التي اكتتب بها على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن الحد

    الادنى المنصوص عليه في المادة (95) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرتين (ب) ، (د) السابق كما يلي : ب. يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس / المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التاسيس على 75% من راس المال المكتتب به ويترتب على المؤسس او لجنة المؤسسين طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الاوراق المالية المعمول به. د. وفي جميع الاحوال اذا لم يتم تغطية جميع الاسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز تسجيل الشركة بعدد الاسهم التي اكتتب بها على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن الحد الادنى المنصوص عليه في المادة (95).

المادة 100

أ . يحظر التصرف بالسهم التاسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الاقل من تاسيس الشركة ويعتبر باطلاً اي تصرف يخالف احكام هذه

    المادة.

ب. يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة انتقال السهم التاسيسي الى الورثة وفيما بين الزوجين والاصول والفروع، وكذلك انتقاله من

    مؤسس الى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون.

المادة 101

مع مراعاة النصوص الواردة في اي قانون آخر، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة او مجلس ادارتها ان يعهدوا بتغطية اسهم الشركة الى متعهد تغطية او اكثر.

المادة 102

أ . لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الاسهم المطروحة ، ويحظر الاكتتاب الوهمي او باسماء وهمية وذلك تحت طائلة

    بطلان الاكتتاب في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة.

ب. يجري الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع احكام هذا القانون والقوانين النافذة الاخرى.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 103

على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق اي اكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن اسماء المكتتبين، ومقدار الاسهم التي اكتتب كل منهم فيها.

المادة 104

اذا زاد الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الاسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الاسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للانظمة والتشريعات المعمول بها.

المادة 105

تكون الشركة مسؤولة عن اعادة المبالغ الزائدة على قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك وخلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق الاكتتاب او اقرار تخصيص الاسهم ايهما اسبق. واذا تخلفت عن ذلك لاي سبب من الاسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل اعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الاردنية على الودائع لاجل خلال ذلك الشهر.

المادة 106

أ . يراس اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة (92) من هذا القانون احد اعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة

    الشركة بموجب احكام المادة (92) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي :

   1. الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع اعمال التاسيس واجراءاته مع

      الوثائق المؤيدة لها، والتثبت من صحتها، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الاساسي.

   2. الاطلاع على نفقات التاسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .

   3. انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة.

   4. انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها.

ب. تطبق على اجتماع الهيئة العامة الاول اجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.

ج. تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة واعمالها فور انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة

    بالشركة الى هذا المجلس.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص البند (2) السابق كما يلي : 2. الاطلاع على نفقات التاسيس ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها.

المادة 107

اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن (20%) من الاسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة على اي بند من بنود نفقات تاسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فاذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب من الاسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة الدعوى لدى المحكمة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في اعمالها الا اذا قررت المحكمة غير ذلك.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 .

المادة 108

أ . يترتب على رئيس مجلس الادارة الاول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة

    مؤسسي الشركة الى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الاول.

ب. اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تاسيسها تطبيق اي نص او حكم قانوني او خالفت مثل ذلك النص او الحكم فعليه ان

    ينذرها خطياً بتصويب اوضاعها خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الانذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه الانذار احالها الى المحكمة.

ج. اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى احكام الفقرة (أ) من هذه المادة ان اجراءات تاسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية

    القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في اعمالها.

المادة 109

الفصل الرابع

الاسهم العينية

أ . يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ، على ان تراعى بشانها الاحكام المبينة في المادة (

    97) من القانون .

ب. اما بالنسبة للاسهم العينية المقدمة في اي مرحلة لاحقة للتاسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية.

ج. يحق لاي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع ان يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية

    خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (أ) السابق كما يلي : أ . يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد، وتعتبر من المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرى يقرها المؤسسون ويحق للوزير بناءً على تنسيب المراقب التثبت من صحة تقدير المقدمات العينية بالطريقة التي يراها مناسبة، او من خلال تشكيل لجنة من الخبراء وعلى نفقة الشركة شريطة ان تقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الستين يوماً من تاريخ تشكيلها، ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائياً، فاذا اعترض المؤسسون فللوزير رفض تسجيل الشركة، ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة بمرحلة التاسيس.

المادة 110

لا تصدر الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها الا بعد اتمام الاجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها.

المادة 111

يتمتع مالكو الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية واذا كانت الاسهم العينية تاسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الاسهم النقدية التاسيسية.

المادة 112

الفصل الخامس

زيادة راسمال الشركة المساهمة العامة

يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد راسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.

المادة 113

مع مراعاة قانون الاوراق المالية، للشركة المساهمة العامة زيادة راسمالها باحدى الطرق التالية او اي طريقة اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة:

1. طرح اسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم.

2. ضم الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى راسمال الشركة.

3. رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك.

4. تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون.

المادة 114

الفصل السادس

تخفيض راسمال الشركة المساهمة العامة

أ . يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من راسمالها المصرح به، كما يجوز لها تخفيض راسمالها

   المكتتب به اذا زاد على حاجتها او اذا طرات عليها خسارة ورات الشركة انقاص راسمالها بمقدار هذه الخسارة او اي جزء منها، على ان تراعى في قرا ر

   التخفيض واجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (115) من هذا القانون.

ب. يجري التخفيض في راس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة او

    باعادة جزء منه اذا رات ان راسمالها يزيد عن حاجتها.

ج. لا يجوز تخفيض راسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحالات الى اقل من الحد الادنى المقرر بمقتضى المادة (95) من هذا القانون.

د . اذا كان الهدف اعادة هيكلة راسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض راسمالها وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل اجراءات

    التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل اجراءات الزيادة وعلى ان تتضمن دعوة الاجتماع اسباب اعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف اليها هذا

    الاجراء .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002

المادة 115

أ . يقدم مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض راس مالها المكتتب به الى المراقب مع الاسباب الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة

   الموافقة على التخفيض باكثرية لا تقل عن (75%) خمسة وسبعين بالمائة من الاسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية، وترفق بالطلب

   قائمة باسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها، على ان تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها

   والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها.

ب. يبلغ المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة اشعاراً يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض راس مال الشركة المكتتب به وينشر

    الاشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة، ولكل دائن ان يقدم الى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الاشعار لآخر

    مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض راس مال الشركة، فاذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت اليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة

   المحددة لتقديمها فيحق لاصحابها مراجعة المحكمة بشان ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد

   اي دعوى تقدم بعد هذه المدة.

ج. اذا تبلغ المراقب اشعاراً خطياً من المحكمة باقامة اي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالطعن في تخفيض راس مال

    الشركة المكتتب به، فيترتب عليه ان يوقف اجراءات التخفيض الى ان يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية، على ان تعتبر الدعوى

    في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى احكام قانون اصول المحاكمات المدنية المعمول به.

د . اذا لم تقدم اي دعوى الى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض راس مالها المكتتب به او اقيمت دعوى وردتها المحكمة

    واكتسبت الحكم الدرجة القطعية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض راس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشانه الى الوزير ليصدر القرار الذي

   يراه مناسباً فيه، فاذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وبحيث يحل

   راس المال المخفض للشركة حكماً محل راس مالها المدرج في عقد تاسيسها ونظامها.

هـ. لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من راس المال المصرح به.

المادة 116

الفصل السابع

اسناد القرض

اسناد القرض اوراق مالية قابلة للتداول يحق اصدارها للشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او لاي من الشركات التي يجيز لها قانون الاوراق المالية اصدار هذه الاسناد ويتم طرحها وفقا لاحكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه الاسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الاصدار .

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : اسناد القرض اوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول تصدرها الشركة المساهمة العامة وتطرحها وفقاً لاحكام هذا القانون واي قانون آخر مختص للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده وفقاً لشروط الاصدار.

المادة 117

يشترط في اسناد القرض موافقة مجلس ادارة الشركة على اصدارها باغلبية ثلثي اعضاء المجلس على الاقل، واذا كانت هذه الاسناد قابلة للتحويل الى اسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة راس المال المصرح به للشركة دون ان يكون لمجلس الادارة فيما يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة (ب) من المادة (95) من هذا القانون.

المادة 118

أ . تسجل اسناد القرض باسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها او لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات ، وتكون هذه الاسناد

    قابلة للتداول في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية النافذ .

ب. يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الاوراق المالية اصدار اسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية .

- هكذا اصبحت هذه المادة الغاء نصها السابق والاستعاضة عنه بالنص الحالي بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نصها السابق كما يلي : تكون اسناد القرض اسمية تسجل اسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها او لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات، وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية النافذ.

المادة 119

أ . تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الاصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لاغراض التداول.

ب. يجوز ان يباع سند القرض بقيمته الاسمية او بخصم او بعلاوة اصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية.

المادة 120

تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فاذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس ادارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية.

المادة 121

يجب ان يتضمن السند البيانات التالية:

أ . على وجه السند:

   1. اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة.

   2. اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً.

   3. رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.

ب. على ظهر السند:

   1. مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.

   2. مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.

   3. الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت.

   4. اي شروط واحكام اخرى ترى الشركة المقترضة اضافتها الى السند شريطة ان تتوافق هذه الاضافات مع شروط الاصدار.

المادة 122

اذا كانت اسناد القرض مضمونة باموال منقولة او غير منقولة او بموجودات عينية اخرى او بغير ذلك من الضمانات او الكفالات فيجب ان يتم وضع تلك الاموال والموجودات تاميناً للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن او الضمان او الكفالة قبل تسليم اموال الاكتتاب في اسناد القرض الى الشركة.

المادة 123

تحرر اسناد القرض بالدينار الاردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها.

المادة 124

لمجلس الادارة ان يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها اذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة.

المادة 125

يجوز للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم وفقاً للاحكام التالية:

أ . ان يتضمن قرار مجلس الادارة جميع القواعد والشروط التي يتم على اساسها تحويل الاسناد الى اسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقاً

    للاسس المحددة لذلك.

ب. ان يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار، فاذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.

ج. ان تكون للاسهم التي يحصل عليها مالكو الاسناد حقوق في الارباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية.

د . ان يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الاسهم التي تم اصدارها خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خلال تلك

    السنة.

المادة 126

أ . تتكون حكماً من مالكي اسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض.

ب. لهيئة مالكي اسناد القرض الحق ان تعين اميناً للاصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض.

ج. يشترط في امين الاصدار ان يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة.

المادة 127

أ . تكون مهمة هيئة مالكي اسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع امين الاصدار.

ب. تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لاول مرة بناءً على دعوة من مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى امين الاصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك.

المادة 128

يتولى امين الاصدار الصلاحيات التالية:

أ . تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض امام القضاء كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام اي جهة اخرى.

ب. تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض.

ج. القيام بالاعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض والمحافظة على حقوقهم.

د. اي مهام اخرى توكله بها هيئة اسناد القرض.

المادة 129

على الشركة المقترضة دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه ان يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.

المادة 130

أ . على امين الاصدار ان يدعو مالكي الاسناد للاجتماع كلما راى ذلك ضرورياً على ان لا تقل اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة.

ب. تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الاحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.

ج. كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلاً الا اذا اقرته هيئة مالكي اسناد القرض باكثرية ثلاثة ارباع اصواتهم الممثلة في الاجتماع

    شريطة الا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدرة والمكتتب بها.

د . يبلغ امين الاصدار قرارات هيئة مالكي اسناد القرض الى المراقب والشركة المصدرة للاسناد واي سوق للاوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيها.

المادة 131

يجوز ان تتضمن شروط الاصدار حق الشركة باطفاء اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدى مدة اسناد القرض.

المادة 132

الفصل الثامن

ادارة الشركة المساهمة العامة

أ . يتولى ادارة الشركة المساهمة العامة مجلس ادارة لا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة اشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم

   انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري وفقاً لاحكام هذا القانون. ويقوم بمهام ومسؤوليات ادارة اعمالها لمدة اربع سنوات تبدا من تاريخ

   انتخابه.

ب. على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الاشهر الثلاثة الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس ادارة يحل محله من تاريخ انتخابه ، على

    ان يستمر في عمله الى ان ينتخب مجلس الادارة الجديد اذا تاخر انتخابه لاي سبب من الاسباب، ويشترط في ذلك ان لا تزيد مدة ذلك التاخير في اي حالة

    من الحالات على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.

- هكذا اصبحت هذه المادة بعد تعديلها بموجب القانون المعدل رقم 40 لسنة 2002 حيث كان نص الفقرة (ج) السابق كما يلي : ج. اذا كان موعد عقد الاجتماع الذي ستدعى اليه الهيئة العامة للشركة بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يقع قبل انتهاء مدة مجلس الادارة القائم بستة اشهر على الاكثر، او يقع بعد انتهاء مدة المجلس بنفس المدة، فيستمر هذا المجلس في عمله وينتخب مجلس الادارة الجديد في اقرب اجتماع عادي للهيئة العامة.

المادة 133